湖北鼎龙控股股份有限公司拟以支付现步地样收购宁波兴宙企业贬责结伙企业(有限结伙)等五家职工捏股平台统共捏有的湖北鼎汇微电子材料有限公司2080.00万元出资份额(占鼎汇微电子19.00%股权)，按照鼎汇微电子的举座投前估值40亿元的价钱，细标的的财富往还作价统共为7.60亿元。本次往还完成后，公司捏有鼎汇微电子的股权比例由72.35%进步至91.35%，仍为公司并表范围内的控股子公司。

宁波兴宙企业贬责结伙企业(有限结伙)等五家职工捏股平台欢跃，本次往还完成后将以其在本次往还中取得的往还对价款(税前)中不低于50%的总金额(即不低于3.8亿元)用于购买鼎龙股份股票(股票简称“鼎龙股份”，股票代码“300054”)，包括但不限于二级阛阓竞价往还、巨额往还等容貌，同期自发进行股份锁定，并分三期解锁。

本次往还对方为宁波兴宙、宁波通慧、宁波晨友、宁波想之创、宁波众悦享。其中，公司董事长暨共同实验适度东说念主朱双全先生担任宁波想之创的推论事务结伙东说念主且捏有94.44%财产份额；公司董事、总司理暨共同实验适度东说念主朱顺全先生捏有宁波众悦享94.44%财产份额，公司副总司理肖桂林先生畴昔12个月内曾担任宁波众悦享的肤浅结伙东说念主及推论事务结伙东说念主。综上，宁波想之创、宁波众悦享为公司关联方。证据《深圳证券往还所创业板股票上市国法》等章程，本次往还组成公司的关联往还。

立信管帐师事务所(稀奇肤浅结伙)对鼎汇微电子法则2021年12月31日财富欠债等情况进行了审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZE10104号《审计讲解》。法则审计基准日，鼎汇微电子账面总财富75677.40万元，总欠债42454.75万元，净财富33222.65万元。

银信财富评估有限公司以2021年12月31日看成评估基准日，对鼎汇微电子推进沿路职权价值进行评估，并以阛阓法评估效果看成最终评估论断，并出具了《湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购所波及的湖北鼎汇微电子材料有限公司推进沿路职权价值评估讲解》(银信评报字(2022)沪第0643号)。经评估，法则2021年12月31日，鼎汇微电子公司沿路股权评估值为406100.00万元，评估升值372877.35万元，升值率1122.36%。

本次关联往还的订价参考了鼎汇微电子的审计及评估论断，概括考量了鼎汇微电子的实验筹画气象、行业地位、中枢竞争力及后续发展计较等因素，经往还各方友好协商，最终细目鼎汇微电子举座投前估值为40亿元整，即本次19%股权的往还对价为7.6亿元。

深圳证券往还所指出，2022年4月14日晚间，鼎龙股份败露《对于购买控股子公司部分少数股权暨关联往还的公告》，公告流露鼎龙股份拟以7.60亿元的价钱，通过支付现步地样收购鼎龙股份控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司(以下简称“鼎汇微电子”)19%的股权，往还敌手方为宁波兴宙企业贬责结伙企业(有限结伙)等五家职工捏股平台。

公告败露，本次往还采用阛阓法评估效果看成最终评估论断，法则2021年12月31日，鼎汇微电子评估价值为406100.00万元，评估升值372877.35万元，升值率为1122.36%，评估讲解白示本次往还还采用收益法进行了评估。请鼎龙股份：

(1)补充败露本次往还两种评估枢纽所中式的具体参数情况以及注目评估流程，纠合前述情况进一步阐扬本次评估重要参数的细目依据及参数数值的合感性，以及评估效果是否充分议论各项风险因素。

(2)纠合鼎汇微电子的历史筹画情况、客户情况、时间上风、家具质能、行业特色、筹画风险，以及同业业可比上市公司或可比往还标的的估值情况过甚它相干因素，对两种评估枢纽评估效果的公允性、合感性进行进一步分析。

(3)进一步阐扬最终评估效果采用阛阓法的事理及合感性。

请评估机构对上述事项进行核查并发标明确主张。

以下为原文：

对于对湖北鼎龙控股股份有限公司的温雅函

创业板温雅函〔2022〕第196号

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会：

2022年4月14日晚间，你公司败露《对于购买控股子公司部分少数股权暨关联往还的公告》，公告流露你公司拟以7.60亿元的价钱，通过支付现步地样收购你公司控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司(以下简称“鼎汇微电子”)19%的股权，往还敌手方为宁波兴宙企业贬责结伙企业(有限结伙)等五家职工捏股平台。我部对此示意温雅，请你公司核实并补充阐扬以下情况：

1.公告败露，本次往还采用阛阓法评估效果看成最终评估论断，法则2021年12月31日，鼎汇微电子评估价值为406100.00万元，评估升值372877.35万元，升值率为1122.36%，评估讲解白示本次往还还采用收益法进行了评估。请你公司：

(1)补充败露本次往还两种评估枢纽所中式的具体参数情况以及注目评估流程，纠合前述情况进一步阐扬本次评估重要参数的细目依据及参数数值的合感性，以及评估效果是否充分议论各项风险因素。

(2)纠合鼎汇微电子的历史筹画情况、客户情况、时间上风、家具质能、行业特色、筹画风险，以及同业业可比上市公司或可比往还标的的估值情况过甚它相干因素，对两种评估枢纽评估效果的公允性、合感性进行进一步分析。

(3)进一步阐扬最终评估效果采用阛阓法的事理及合感性。

请评估机构对上述事项进行核查并发标明确主张。

2.你公司曾于 2020 年 11 月 25 日败露《对于转让控股子公司部分股权给职工捏股平台暨关联往还的公告》，称将捏有的鼎汇微电子20%股权作价 10,400 万元转让给五家职工捏股平台；后来，你公司又于 2021 年 11 月 23 日败露《对于控股子公司引入进攻投资者暨公司撤销优先受让权和优先认购权的公告》，称以 25 亿元的举座投前估值引入建信信赖看成鼎汇微电子的进攻投资者。请你公司补充阐扬以下情况：

(1)补充败露鼎汇微电子 2020 年以来股权转让和增资的估值与订价信息，纠合评估流程、评估枢纽、参数中式等方面情况，阐扬本次往还评估值与历史估值情况存在各异的原因及合感性，并阐扬与2020 年以来鼎汇微电子主贸易务规模、阛阓竞争力、时间上风、盈利才智等方面变化情况是否匹配，以及纠合前述情况进一步阐扬本次往还估值较前期股权转让和增资往还估值大幅进步的原因及合感性。

(2)进一步阐扬你公司于 2021 年 1 月隆重将鼎汇微电子股权转让至职工捏股平台后，仅进步 1 年且在上次转让款项尚未支付实现的情况下就狡计收购职工捏股平台所捏股权的原因及合感性，是否得刻下期股权转让条约的商定，两次往还是否为一揽子安排，上次转让时是否有商定股权回购期限和回购价钱的安排，以及你公司是否存在通过本次往还向往还敌手方和你公司关联方欠妥运送利益的情形。

请评估机构对事项(1)进行核查并发标明确主张，请你公司聘用讼师对事项(2)进行核查并发标明确主张。

3.公告败露，鼎汇微电子 2021 年贸易收入和净利润均大幅高涨。请你公司：

(1)补充败露鼎汇微电子讲解期的主要筹画数据和主要客户情况，进一步阐扬鼎汇微电子 2021 年功绩大幅增长的具体原因。

(2)纠合鼎汇微电子现在在手订单、家具研发与认证、阛阓需求、客户合营关系等情况，阐扬其功绩增长趋势是否可捏续，以及是否存在功绩下滑风险。

请年审管帐师上述事项进行核查并发标明确主张。

4.公告败露，本次往还敌手方为宁波兴宙企业贬责结伙企业(有限结伙)等五家职工捏股平台，其中你公司实验适度东说念主和部分董事、高档贬责东说念主员为部分职工捏股平台的结伙东说念主。请你公司：

(1)补充败露你公司实验适度东说念主和董事、高档贬责东说念主员基于在职工捏股平台中的出资份额而可从本次往还中获取的现款对价的具体金额。

(2)补充败露职工捏股平台其他结伙东说念主的姓名和出资份额，并阐扬其他结伙东说念主中你公司(含子公司)职工的数目和相干职工的训诫进程辞别、职级辞别和专科构因素布，以及相干东说念主员基于在职工捏股平台中的出资份额而可从本次往还中获取的现款对价总数与辞别情况；如其他结伙东说念主中存在非你公司(含子公司)职工的东说念主员，请阐扬相干东说念主员成为结伙东说念主的原因，是否安妥职工捏股平台的建树目的。

(3)进一步阐扬采用你公司(含子公司)相干职工成为职工捏股平台结伙东说念主和细目出资份额比例的具体依据，相干安排与其职责孝顺是否匹配，是否存在过度激发的情况，以及你公司实验适度东说念主、董事、高档贬责东说念主员和职工捏股平台其他结伙东说念主是否存在足下上次入股行动作歹违章“造富”的情形。

(4)阐扬本次往还本色是否为对你公司相干东说念主员的股份支付，如

是，请阐扬相应的管帐处理，以及你公司证实股份支付用度的具体情

况；如否，请阐扬判断事理，以及相干作念法是否安妥《企业管帐准则》

的相干章程。

请你公司聘用讼师对事项(3)进行核查并发标明确主张，请年审管帐师对事项(4)进行核查并发标明确主张。

5.公告败露，往还敌手方欢跃，本次往还完成后将以其在本次往还中取得的往还对价款(税前)中不低于 50%的总金额(即不低于3.8亿元)用于购买你公司股票，同期自发进行股份锁定，并分三期解锁。此外，本次往还商定了减值赔偿和竞业袭击安排，但未商定功绩欢跃和相应赔偿安排。请你公司：

(1)阐扬往还敌手方欢跃购买股票总金额的细目依据，购买你公司股票并自发锁定的安排是否切实可行，是否有充分有用的保险次第。

(2)阐扬建树购买股票安排的原因，是否存在消亡刊行股份购买财富监管要求的意图。

(3)纠合你公司实验适度东说念主在职工捏股平台中的出资份额和其可从本次往还中获取的现款对价金额，阐扬其若按前述欢跃足额购买你公司股票是否会触发要约收购情形，并阐扬在触发要约收购情形下相干东说念主员若何履行购买你公司股票的欢跃。

(4)阐扬本次往还未商定功绩欢跃及赔偿安排的原因及合感性，

是否安妥《深圳证券往还所上市公司自律监管指导第 7 号——往还与

关联往还》第二十七条的章程。

(5)阐扬相干东说念主员违犯竞业袭击要求的讲错株连，是否影响其捏有你公司股份的解限，是否波及往还对价的返还，以及相干安排是否足以保护你公司利益。

(6)阐扬往还敌手方是否具有履行减值赔偿等合同义务的践约才智，以及你公司采用的保险次第。

请你公司聘用讼师对上述事项进行核查并发标明确主张。

6.公告败露，本次往还采用现款支付容貌，往还对价将在推进大会审议通过本次往还后90个当然日或往还敌手方按商定足额买入你公司股票之日后3个职责日孰晚之日内支付实现。请你公司：

(1)纠合现在公司自有资金情况和融资渠说念，阐扬支付本次往还对价是否会对你公司日常筹画行动带来资金压力。

(2)阐扬往还对价的支付未建树分年支付要求，也不与减值欢跃期内减值测试效果挂钩的原因及合感性，以及相干支付安排是否有意于保险减值赔偿义务的履行。

请你公司聘用讼师对事项(2)进行核查并发标明确主张。

7.公告败露，本次往还完成后你公司将捏有鼎汇微电子91.35%的股权。请你公司阐扬本次未收购剩余股权的原因，对剩余股权后续是否有收购安排，以及收购订价的细目容貌。

8.请你公司纠合以上情况，进一步阐扬在已完全控股鼎汇微电子的情况下仍进行本次关联往还的必要性，相干往还安排的合感性与公允性，以及本次关联往还是否照实有意于保护你公司及中小推进的正当职权。

9.请你公司全体零丁董事对本次关联往还再次进行审慎核查并发标明确、充分的零丁主张。

请你公司就上述事项作念出版面阐扬，在2022年4月25日前将关系阐扬材料报送我部并对外败露，并抄送湖北证监局上市公司监管处。

同期，领导你公司：上市公司必须按照国度法律、法例和《深圳证券往还所创业板股票上市国法》，隆重和实时地履行信息败露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息败露内容信得过、准确、好意思满，莫得失实纪录、误导性述说或要紧遗漏，并就其保证承担个别和连带的株连。

西西人体摄影

特此函告。

创业板公司贬责部

2022年4月17日 浆果儿全集